(3 чтение) О проекте федерального закона № 876952-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (о порядке выплаты действительной стоимости доли участника общества)

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - законопроект) разработан в целях установления возможности по заявлению лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли или части доли (далее - доля) участника общества, установить и выплатить действительную стоимость доли участника общества в размере ее рыночной стоимости.
Анализ правоприменительной практики выявил, что действующие положения гражданского законодательства, регулирующие корпоративные отношения в части выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества в случае его выхода из общества, и кредиторам участника общества в случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества, нередко вызывают споры, которые, как правило, выражены в несогласии лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, с определяемым обществом размером этой стоимости.
В частности, принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли справедливым ожиданиям участников общества, судебно-арбитражной практикой по корпоративным спорам выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли участника на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14), а действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июня 2005 г. № 15787/04, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05, от 26 мая 2009 г. № 836/09, от 17 апреля 2012 г. № 16191/11).
При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 мая 2013 г. № ВАС-5228/13 по делу № А54-329/2010).
С учетом изложенного законопроектом предлагается закрепить в Федеральном законе возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником общества. При этом перевод спора в судебную плоскость в отношении установленного размера рыночной стоимости и ее выплаты допускается только при наличии соответствующего заявления лица об установлении и выплате обществом действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости. При наличии такого заявления установление действительной стоимости доли участника общества в размере ином, чем размер рыночной стоимости, не допускается.
В целях обеспечения гарантии выплат лицам, которым подлежит выплата действительной стоимости доли участника общества, в случаях, если до истечения срока исполнения обязанности общества выплатить действительную стоимость доли ее рыночная стоимость не установлена, или имеются возражения общества или лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, в отношении установленной оценщиком величины ее рыночной стоимости, общество выплачивает действительную стоимость доли в порядке, установленном пунктами 2, 4, 5, 61 и 8 статьи 23 Федерального закона, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу. Указанные последствия также наступают, если действительная стоимость доли участника общества была выплачена обществом в порядке, установленном пунктами 2, 4, 5, 61 и 8 статьи 23 Федерального закона, до получения соответствующего заявления. Аналогичный порядок предусмотрен законопроектом также для случаев обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.
Реализация положений, предусмотренных законопроектом, не окажет влияния на достижение целей государственных программ Российской Федерации и не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.
В законопроекте не содержатся требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.
Законопроект не противоречит положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также иных международных договоров Российской Федерации.