(первое чтение) О проекте федерального закона № 1017530-6 "О внесении изменений в Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" и в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части уточнения требований к участию в саморегулируемой организации аудиторов и ведению реестра аудиторов и аудиторских организаций)

Times New Roman; Arial;
Tahoma; Calibri; Times New Roman; Times New Roman CE;
Times New Roman Greek; Times New Roman Tur; Times New Roman (Hebrew); Times New Roman (Arabic);
Times New Roman Baltic; Times New Roman (Vietnamese); Arial; Arial CE; Arial Greek;
Arial Tur; Arial (Hebrew); Arial (Arabic); Arial Baltic; Arial (Vietnamese);
Tahoma; Tahoma CE; Tahoma Greek; Tahoma Tur; Tahoma (Hebrew);
Tahoma (Arabic); Tahoma Baltic; Tahoma (Vietnamese); Tahoma (Thai); Calibri;
Calibri CE; Calibri Greek; Calibri Tur; Calibri Baltic; ; ; ;
; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;
; ; ;
Normal;

annotation text;

annotation subject;

Balloon Text;
header;
Normal (Web);
ConsPlusNormal;
List Paragraph;
* Normal;heading 1;heading 2;heading 3;heading 4;heading 5;heading 6;heading 7;heading 8;heading 9;toc 1;toc 2;toc 3;toc 4;toc 5;toc 6;toc 7;toc 8;toc 9;caption;Title;Default Paragraph Font;Subtitle;Strong;Emphasis;Table Grid;
* ); ;
.; ;
.; ;
.; ;
.; ;
.; ;
.; ;
.; ;
.; ;
; * *
Пояснительная записка SidorovaEM user1
* http://schemas.microsoft.com/office/word/2003/wordml




*



*



*



*





*
PAGE 8




* . * . * . * )
* ( ) * ( ) * ( ) *
( ) * ( )

Пояснитель
ная записка

к проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный зако
н от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и

в отдельные законодательные акты Российской Федерации»




В рамках задачи по по
ддержке отечественного бизнеса Президент Российской Федерации В.В. Пут
ин в Послании Федеральному Собранию 3 декабря 2015 г. дал поручение по устран
ению избыточных и дублирующих функций контрольно-надзорных органов. В э
той связи, вопрос повышения эффективности негосударственного финансов
ого контроля (независимого аудита) как неотъемлемого института рыночно
й экономики приобретает все большую актуальность. В условиях непростой
экономической ситуации важность данного вопроса многократно возраста
ет.

Значимость повышения роли института аудита бухгалтерской (финансовой)
отчетности в общенациональной системе финансового контроля и уровня в
остребованности его результатов была отмечена и в Поручении Президент
а Российской Федерации В.В. Путина Пр-2629 от 19 декабря 2015 года Председателю Пр
авительства РФ Д.А. Медведеву. В данном поручении предусмотрена как необ
ходимость внесения изменений в отраслевые стратегические и программны
е документы, так и необходимость принятия неотложных мер по устранению
негативных тенденций на российском аудиторском рынке. Само Поручение П
резидента РФ стало результатом глубокого и всестороннего анализа ауди
торского рынка, проведенного Контрольным управлением Президента РФ и в
ызвавшего серьезную обеспокоенность за его сегодняшнее состояние.

На сегодняшний день, ряд положений федерального законодательства, регу
лирующего аудиторскую деятельность, в большей степени решают задачи пр
одуцирования все большего количества аудиторских организаций, а не зад
ачи обеспечения защиты общественных интересов, в том числе и интересов г
осударства. При этом данные организации зачастую не имеют ни финансовых
, ни кадровых, ни иных ресурсов для обеспечения должного функционирован
ия деятельности аудиторской организации, ее системы внутреннего контр
оля и достижения целей аудиторской деятельности.

Только 1453 аудиторские организации или 36% от их общего количества имеют в св
оем штате 3 и более аудиторов, которые работают на постоянной основе. Окол
о четверти всех аудиторских организаций (23,6%) не имеют в штате ни одного ауд
итора по основному месту работы, формально закрывая требование законод
ательства оформлением аудиторов по совместительству.

На российском аудиторском рынке стали преобладать тенденции его высок
ой монополизации. По сведениям Министерства финансов РФ, на 01.01.2015г. более 82% с
овокупной выручки приходится на 12% самых крупных аудиторских организаци
й, в том числе более 43% совокупной выручки на четыре международные компани
и, так называемую «большую четверку».

Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон о
т 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и в отдельные законодательные
акты Российской Федерации» (далее - Законопроект) разработан в целях обе
спечения защиты общественных интересов и создания условий для развити
я аудиторского рынка на принципах добросовестной конкуренции, повышен
ия качества аудита и созданию условий для развития и повышения конкурен
тоспособности национальных аудиторских организаций. Для этого предлаг
аются следующие изменения.




1. Установление прав
ила, что при определении минимального количества аудиторов в коммерчес
кой организации, для подтверждения ее членства в саморегулируемой орга
низации аудиторов, аттестат аудитора, работающего в нескольких организ
ациях, учитывается только в одной из них.



Пункт 2 части 2 статьи 18 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «
Об аудиторской деятельности», согласно которому численность аудиторов
, являющихся работниками коммерческой организации на основании трудов
ых договоров, должна быть не менее трех, не препятствует трудоустройству
аудитора в неограниченное количество аудиторских организаций. Также а
ттестат одного и того же аудитора может быть предъявлен, при определени
и минимального количества аудиторов для подтверждения членства в само
регулируемой организации аудиторов, в неограниченном количестве комме
рческих организаций. Это влечет за собой появление большого количества
субъектов аудиторской деятельности, оказывающих аудиторские услуги н
е системно и не на профессиональной основе и снижение эффективности ауд
иторской деятельности. Данный вывод подтверждается официальными данны
ми Министерства финансов Российской Федерации об изменениях в структу
ре выдаваемых аудиторскими организациями аудиторских заключений. Так,
за период с 2010 по 2014 год, доля выданных немодифицированных (без каких-либо з
амечаний) аудиторских заключений выросла с 58,6 до 76,5 %. Доля же аудиторских за
ключений с выражением мнения с оговорками (замечаниями), за тот же период
, наоборот снизилась почти в 2 раза, с 40,2% до 22,6%.

Единственным выходом из создавшейся ситуации может быть только формир
ование условий для развития российского аудиторского рынка на принцип
ах добросовестной конкуренции, имеющей целью повышение качества и эффе
ктивности аудиторских услуг.

Установление нормы о возможности подтверждения квалификационным атте
статом минимальной численности аудиторов однократно, только в одной ко
ммерческой организации, позволит снизить остроту данной проблемы и соз
дать условия для реализации мер, направленных на обеспечение конкурент
оспособности отечественных аудиторов, необходимость которых была опр
еделена в Поручении Президента РФ Путина В.В. от 19 декабря 2015 года.

Вместе с тем, вышеуказанная норма только уточняет требования к членству
аудиторской организации в саморегулируемых организациях аудиторов и н
е противоречит положениям Трудового кодекса РФ о праве работника на тру
доустройство у неограниченного количества работодателей.


Вступает в силу данное полож
ение с момента опубликования, но аудиторским организациям, уже действую
щим на момент его вступления в силу, предлагается дать годичный срок для
выполнения этого требования (пункт «а» части 1 статьи 1 Законопроекта).





2. Установление обяз
анности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов ежегодно р
аскрывать информацию о своей деятельности на своем официальном интерн
ет-сайте, как условия членства в саморегулируемой организации аудиторо
в.




Конституционный суд Российс
кой Федерации своим Постановлением от 1.04.2003 года № 4-П, определяет, что обяза
тельный аудит, по своим целям, предназначению и функциям проводится в ин
тересах неопределенного круга лиц и государства, то есть в общественном
интересе. Осуществляющая его аудиторская организация действует офици
ально в качестве независимой контрольно-ревизионной инстанции в силу з
акона. При этом проведение обязательного аудита не подразумевает иници
ативу аудируемого лица, а является его обязанностью, обременением публи
чно-правового характера. В этой связи, предлагается обязать аудиторские
организации и индивидуальных аудиторов ежегодно раскрывать информаци
ю о своей деятельности на своем официальном интернет-сайте в объеме, поз
воляющем сделать вывод о масштабе и результатах их деятельности.


Раскрываемая инфор
мация не содержит каких-либо сведений, содержащих коммерческую тайну, и
может подлежать ежегодному раскрытию. Ее раскрытие позволит аудируемо
му лицу получить необходимые объективные и достоверные сведения о масш
табе деятельности аудиторской организации, соответствующего масштабу
деятельности аудируемого лица, ее специализации и принять обоснованно
е решение о заключении договора на оказание аудиторских услуг. Кроме то
го, раскрываемая информация позволит пользователям бухгалтерской (фин
ансовой) отчетности (акционерам, собственникам, инвесторам, органам госу
дарственной власти и управления) также сделать вывод о соответствии ма
сштаба деятельности аудиторской организации масштабам деятельности з
аказчика и о независимости аудиторской организации. (пункт «б» части 1 ст
атьи 1 Законопроекта).



3.Установление ответственности аудиторской организа
ции за нераскрытие информации о своей деятельности на своем официально
м интернет-сайте



Для обеспечения выполнения аудиторской организацией
требования о ежегодном раскрытии информации о своей деятельности на оф
ициальном интернет-сайте в необходимом объеме предлагается установить
последовательное применение мер дисциплинарного воздействия вплоть д
о исключения аудиторской организации из саморегулируемой организации
аудиторов (пункт «в» части 1 статьи 1 Законопроекта).



4.Установление перечня сведений, отражаемых в реестре
аудиторов и аудиторских организаций.



Перечень сведений, отражаемых в реестре аудиторов и ау
диторских организаций, на сегодняшний день определяется на подзаконно
м уровне (приказ Минфина России от 30.10.2009 № 111н «Об утверждении Положения о пор
ядке ведения реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулиру
емой организации аудиторов и контрольного экземпляра реестра аудиторо
в и аудиторских организаций саморегулируемых организаций аудиторов»).
В то же время в ч. 3 ст. 7.1 Федерального закона «О саморегулируемых организац
иях» закреплен общий перечень сведений, подлежащих включению в реестр ч
ленов саморегулируемой организации. Поэтому помимо размещения сведени
й на официальном интернет-сайте аудиторской организации предлагается
законодательно закрепить, что сведения о масштабе деятельности аудито
рской организации также указываются и в реестре аудиторов и аудиторски
х организаций, являющимся специализированным, единым информационном р
есурсом.

Данная мера обеспечит условия для создания эффективных механизмов рын
очного контроля аудиторской деятельности, создание которых предусмотр
ено Поручением Президента РФ В.В. Путина от 19 декабря 2015 года (часть 2 статьи 1
Законопроекта).




5. Установление правила, пре
дусматривающего, что при осуществлении аудиторской деятельности, пред
усмотренной частью 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 307-ФЗ «Об аудито
рской деятельности», аудиторская организация вправе осуществлять ее п
ри наличии в штате по основному месту работы не менее двух аудиторов с кв
алификационным аттестатом аудитора, выданным в соответствии с вышеука
занным законом.




При отсутствии указанного п
равила имеется угроза осуществления незаконной предпринимательской д
еятельности при проведении обязательного аудита бухгалтерской (финанс
овой) отчетности общественно значимых хозяйствующих субъектов, перечи
сленных в ч. 3 ст. 5 вышеуказанного Федерального закона, т.е. без фактическог
о участия в проверке аудитора с аттестатом, выданным после 01.01.2011. В этом слу
чае пользователь услуг не имеет гарантий по качественному выполнению д
анной услуги, так как действующая норма данного Федерального закона доп
ускает осуществление вышеуказанной деятельности аудиторскими органи
зациями даже в том случае, если в штате, в том числе и по совместительству,
будет всего один аудитор с вышеуказанным аттестатом, который может одно
временно состоять в штате неограниченного числа других аудиторских ор
ганизаций.

В связи с вышеизложенным, предлагается установить норму, согласно котор
ой аудиторская организация, осуществляющая аудиторскую деятельность,
предусмотренную частью 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 307 ФЗ «Об
аудиторской деятельности», вправе осуществлять ее при условии наличия
в штате по основному месту работы не менее двух аудиторов с квалификацио
нным аттестатом аудитора, выданным в соответствии с Федеральным законо
м от 30.12.2008 г. № 307 ФЗ «Об аудиторской деятельности», т. е. после 01.01.2011 (часть 3 стат
ьи 1 Законопроекта).

Данное положение вступает в силу с момента опубликования, но аудиторски
м организациям, уже действующим на момент его вступления в силу, предлаг
ается дать годичный срок для выполнения этого требования (часть 2 стать
и 4 Законопроекта).





6. Изменение сроков в
ступления в силу нормы о минимальном количестве членов некоммерческой
организации, при наличии которых она включается в государственный реес
тр саморегулируемых организаций аудиторов.



На 01.01.2015 в России по данным Министерства финансов РФ насч
итывалось 4500 аудиторских организаций. Из них свыше 40% имеют выручку менее 1,5
млн. рублей в год; 20% - менее 3 млн. рублей в год. При этом основная выручка, полу
чаемая данными организациями, может и не относиться к доходам от аудито
рской деятельности.

Требованиям законодательства о наличии минимум трех аудиторов в штате
в полной мере удовлетворяют только 1543 аудиторские организации или 36% их об
щего количества, в которых 3 и более аудитора имеют основное место работы.
Две трети аудиторских организаций используют неопределенность нормы Ф
едерального закона «Об аудиторской деятельности», не препятствующей у
частию аудиторов в создании неограниченного количества аудиторских ор
ганизаций и заключению договоров на совместительство с любым количест
вом аудиторских организаций, в том числе для подтверждения минимальной
численности в аудиторской организации, необходимой для вступления в са
морегулируемую организацию и начала осуществления аудиторской деятел
ьности.

Вместе с тем, ожидается вступление в силу с 01.01.2017 года нормы п/п 1 ч. 3 ст. 17 Федера
льного закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» в редакции Феде
рального * HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=BFE1231042AA9E9C91536E6FAAEDF657B72A2AE710A6643FE30E1E7BF382AA5526D90220DB78EFF2s6BEJ"
закона
от 01.12.2014 № 403-ФЗ о том, что сам
орегулируемая организация (далее СРО) должна объединять в качестве ее
членов не менее 10 000 физических лиц или не менее 2 000 коммерческих организаци
й, что вынудит саморегулируемую организацию поддерживать искусственно
созданную численность членов СРО и лишит ее мотивации по эффективному в
нешнему контролю качества их работы и контролю за соблюдением ими требо
ваний законодательства.

Кроме того, обращает на себя внимание, что указанная норма существенно о
тличается от общего правила, установленного п/п 1 ч. 3 ст. 3 Федерального зако
на от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», согласно которому для
получения статуса саморегулируемой организации необходимо объединен
ие в составе СРО в качестве ее членов не менее 25 субъектов предпринимател
ьской деятельности или не менее 100 субъектов профессиональной деятельно
сти определенного вида.


По новым требованиям
к минимальной численности членов в СРО аудиторов, вступающим в силу 1.01.2017 г
ода, применительно к юридическим лицам произойдет увеличение их числен
ности в 4 раза, применительно к физическим лицам - в 14 раз, исходя из чего мож
но сделать вывод о наличии положений, вводящих избыточные требования к ч
исленности и приводящих к монополизации рынка. Контроль при приеме новы
х членов станет излишне лояльным, как и требования к аудиторам, нарушающ
им стандарты аудита, * HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=03F7BBCEBDD5B191D8EB75FE6609EBA519F16720CFA65C046018E01AE4e3n3J"
Кодекс
профессиональной этики и *
HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=03F7BBCEBDD5B191D8EB75FE6609EBA519F46125C5AD5C046018E01AE4e3n3J" Правила
независимости. В конечном счете, рынок аудиторских услуг дест
абилизируется, пострадает качество аудиторской деятельности.

Особо стоит отметить несоответствие вышеуказанной нормы положениям «К
онцепции совершенствования механизмов саморегулирования», утвержден
ной Распоряжением Правительства РФ от 30.12.2015 года №2776-р.

Введение трехуровневой модели саморегулирования, в соответствии с выш
еуказанной концепцией, предусматривает отказ от искусственного регули
рования количества членов саморегулируемой организации в одной органи
зации в целях получения (сохранения) статуса.





Во избежание наступления указанных неблагоприятных посл
едствий предлагается синхронизировать изменение минимальной численн
ости членов в СРО аудиторов со сроками реализации концепции и отложить
введение нормы об изменении требований к минимальной численности ауди
торов до 01.01.2019 года. Вышеуказанный срок совпадает с окончанием второго эта
па реализации концепции, целью которого является обеспечение эффектив
ного функционирования трехуровневой модели, включая разработку необх
одимых подзаконных актов и методических документов, обеспечивающих пе
редачу государственных функций саморегулируемым организациям (статья
2 Законопроекта).



7.Внедрение антидемпингового механизма при осуществл
ении конкурсного отбора аудитора.



В Поручении Президента РФ В.В. Путина от 19 декабря 2015 года
предусматривается принятие неотложных мер по совершенствованию конк
урсных процедур отбора аудиторских организаций путем внедрения эффек
тивных антидемпинговых механизмов.

Предлагается дополнить состав работ и услуг, на которые распространяет
ся антидемпинговый механизм, предусмотренный п.7 статьи 37 Федеральн
ого закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, ус
луг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» аудиторски
ми услугами (статья 3 Законопроекта)