(первое чтение) О проекте федерального закона № 1191448-8 "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части защиты прав владельцев привилегированных акций) (первое чтение)

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту федерального закона "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Проект федерального закона "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее также - законопроект, Федеральный закон) разработан во исполнение постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2025 г. № 31-П и направлен на совершенствование режима выплаты дивидендов в акционерных обществах, в частности, путем установления дополнительной защиты в отношении владельцев привилегированных акций акционерного общества,в том числе судебной защиты.
Конституционный Суд Российской Федерации постановил установить дополнительные способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.
Как отмечено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2025 г. № 31-П, права требования, охватываемые понятием имущества (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров и судебную защиту их нарушенных прав (части 1 и 3 статьи 35; часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации). Эти гарантии способствуют формированию здорового делового климата, а также инвестиционной привлекательности российской юрисдикции для осуществления предпринимательской деятельности, улучшение (повышение) которых является одной из основных задач в рамках развития системы государственного управления, прогнозирования и стратегического планирования в сфере экономики (подпункт 2 пункта 16 Стратегии экономической безопасности Российской Федерации на период до 2030 года, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 13 мая 2017 г. № 208).
Будучи направленными на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и стабильность общественных отношений в сфере гражданского оборота (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28 января 2010 г. № 2-П), эти гарантии приобретают особую значимость в ситуации, когда от разного рода злоупотреблений страдают миноритарные акционеры, чье уязвимое положение в системе корпоративных отношений обусловливает повышенное внимание законодателя к защите их прав и законных интересов. При этом, осуществляя функции по созданию благоприятных условий для развития экономики, законодатель учитывает многообразие возникающих в процессе предпринимательской деятельности ситуаций и предлагает различные правовые модели (институты) распределения рисков получения или неполучения искомого результата между участниками соответствующих отношений.
Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов указанных лиц (постановление от 24 февраля 2004 г. № 3-П; определения от 3 июля 2007 г. № 681-О-П, от 27 октября 2022 г. № 2850-О и ряд других).
С точки зрения Конституционного Суда Российской Федерации, создание баланса интересов мажоритарных (крупных) и миноритарных (в том числе мелких, с незначительной долей участия) акционеров в части поддержания устойчивости и жизнеспособности акционерного общества играет важное место в совершенствовании корпоративного управления в акционерном обществе, поскольку диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса; напротив, полное игнорирование интересов относительно некрупных инвесторов значительно снижает привлекательность предприятия для осуществления сколько-нибудь значимых капиталовложений в него.
Также, как отмечает Конституционный Суд Российской Федерации, конституционный принцип свободы экономической деятельности предполагает, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения и обладает широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров (определения от 16 октября 2007 г. № 677-О-О, от 17 января 2017 г. № 1-О и ряд других).
Одним из таких стратегических экономических решений является распределение прибыли акционерного общества посредством выплаты дивидендов, право на получение которых относится к числу основных имущественных прав акционера.
Абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.
Проведенный анализ правоприменительной практики выявил наличие проблем с выплатами дивидендов в акционерных обществах, нарушением прав и законных интересов владельцев привилегированных акций на выплату дивидендов.
Обозначенная проблема правоприменительной практики обусловливает потребность в принятии Федерального закона, поскольку только такой предлагаемый способ позволит устранить выявленные пробелы в законодательстве.
В связи с этим законопроектом предлагается дополнить статью 43 Федерального закона пунктом 6, в соответствии с которым при принятии обществом решения о выплате (объявлении) дивидендов с нарушением требований пунктов 2 и 3 статьи 43 Федерального закона акционеры - владельцы привилегированных акций, права которых нарушены таким решением, вправе в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о принятом решении, потребовать от общества выплаты дивидендов в размере,в котором они причитались бы им в случае принятия обществом решения с соблюдением требований указанных пунктов.
Реализация положений, предусмотренных законопроектом, не окажет влияния на достижение целей государственных программ Российской Федерации и не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.
В законопроекте отсутствуют требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.
Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 г., а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.