(2 чтение таб. 1 принятые поправки) О проекте федерального закона № 788669-8 "О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (уточнение правил о преимущественном праве участников ООО приобретать доли в уставном капитале)

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту федерального закона "О внесении изменений в статьи 663 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Проект федерального закона "О внесении изменений в статьи 663 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - законопроект) разработан во исполнение пункта 14 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. № 1723-р.
Законопроект направлен на обеспечение возможности отмены применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о преимущественном праве участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.
Соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
Кроме того, предлагаемые изменения обеспечат унификацию нормативно-правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ (применительно к ООО и непубличным акционерным обществам).
Анализ правоприменительной практики свидетельствует, что императивное установление в гражданском законодательстве преимущественного права является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в состав ООО новых участников.
Как было отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
Для обеспечения правовой определенности применения соответствующих положений представляется целесообразным четкое и однозначное установлениев ГК РФ возможности отступления от императивной нормы о наличии преимущественного права.
Реализация положений законопроекта потребует принятия Федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", направленного на реализацию соответствующих изменений.
Реализация положений законопроекта не окажет влияния на достижение целей государственных программ Российской Федерации.
Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы, в связи с чем информация о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствиях их несоблюдения отсутствует.
Реализация положений законопроекта не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. Социально-экономические последствия принятия решений, предусмотренных законопроектом, заключаются в создании более адаптивных к конкретным условиям ведения предпринимательской деятельности форм корпоративной структуры ООО, что обеспечит большую конкурентоспособность таких организаций на внутреннем и внешнем рынках.
Реализация положений законопроекта не потребует выделения дополнительных бюджетных ассигнований и не окажет влияния на доходы или расходы бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.
Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.
На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (Федеральные законы) с аналогичным содержанием.